Selskabs- og kapitalmarkedsretlige opgaver. Test din viden

Bogen indeholder, som den eneste opgavesamling inden for fagområdet på markedet, en række opgaver inden for selskabs- og kapitalmarkedsretten. Bogen indeholder også vejledninger til besvarelsen af opgaverne, sådan at disse kan bruges efterfølgende af den, der har søgt at løse opgaven.

Opgaverne er opgaver, som forfatterne selv har brugt til deres undervisning i selskabs- og kapitalmarkedsret.

Målgruppe 

Bogen retter sig mod den, der på universiteter, business schools eller på specialkurser skal tilegne sig og forstå selskabsretten.

Opgaverne er særdeles velegnet til både studerende, der arbejder alene, og studerende, der løser opgaverne i mindre grupper med henblik på studie- og eksamensforberedelse.

Om forfatterne

Morten Schaumburg-Müller er chefkonsulent i Justitsministeriet, ekstern lektor i selskabsret ved Det Juridiske Fakultet, Københavns Universitet, juridisk sekretær i Klagenævnet for Domænenavne og censor på Statskundskab. Han er forfatter til fagtidsskriftartikler inden for selskabs- og immaterialret samt medforfatter til en bog inden for kapitalmarkedsretten.

Peer Schaumburg-Müller er vicedirektør i TDC A/S, adjungeret professor på Aalborg Universitet, ekstern lektor i selskabs- og kapitalmarkedsret ved CBS, Law og censor på bl.a. de juridiske uddannelser. Han er forfatter og medforfatter til en lang række bøger og fagtidsskriftartikler inden for særligt selskabs- og kapitalmarkedsretten.

Erik Werlauff er professor, dr.jur., advokat og forsker og underviser ved Aalborg Universitet og virker endvidere som bl.a. advokat og voldgiftsdommer. Han er forfatter og medforfatter til talrige bøger inden for bl.a. selskabs- og kapitalmarkedsretten.

Bogens indhold

KAPITEL 1. Introduktion til at skrive en erhvervsretlig opgave
1.1. Skriv en god opgavebesvarelse
1.2. Bring din selvsikkerhed i top
1.3. Disponer tiden rigtigt
1.4. Læs faktum ordentligt. Læs det én gang til
1.5. Referér ikke faktum i din besvarelse
1.6. Skriv et klart, tydeligt og enkelt sprog
1.7. Skriv disposition, inden du begynder
1.8. Citér domme og litteratur, hvis det er relevant
1.9. Helgardér dig med alternative svar, men digt ikke selv
1.10. Husk at koble den sunde fornuft ind
1.11. Aflever ikke, straks du er færdig, men udnyt resttiden effektivt
1.12. Når tiden er gået

KAPITEL 2. Selskabsretlige opgaver
2.1. Introduktion
2.2. Opgaver
2.3. Vejledning til besvarelse

KAPITEL 3. Kapitalmarkedsretlige opgaver
3.1. Introduktion
3.2. Opgaverne
3.3. Vejledning til besvarelse

Uddrag af kapitel 2 (læs hele uddraget her)

2.1. Introduktion
Dette kapitel 2 indeholder en række selskabsretlige opgaver – i alt 21 stk.

Der er som udgangspunkt tale om opgaver, som er rubriceret på et grundlæggende niveau, men det betyder ikke, at de ikke med fordel også kan anvendes også af den der læser selskabsret på udvidet niveau. Selvom selskabsret læses på udvidet niveau, forudsættes jo dog en forståelse og tilegnelse af den grundlæggende selskabsret. Flere opgaver – særligt i den sidste del af kapitlet – indeholder dog særskilt opgaver på kandidatniveau.

Opgaverne indeholder spørgsmål inden for mange dele af den klassiske selskabsret, således f.eks. om stiftelse, kapitalejeren, kapitalen, herunder kapitaltab og kapitalforhøjelse, stemmeret, hæftelse, vedtægter og ejeraftaler, selskabsledelsen, generalforsamlingens, årsregnskab, udbytte og gaver, koncernen og ledelsesansvar.

De fleste opgaver relaterer sig til kapitalselskaber og typisk også til aktieselskabet som selskabsform. I mindre omfang er der dog også opgaver der vedrører andre selskabsformer, herunder anpartsselskaber, interessentskabet m.fl.

Uanset at de fleste opgaver kan rubriceres på et mere grundlæggende niveau er sværhedsgraden forskellig, idet selskabsret udbydes både på universiteterne på jura og på handelshøjskolerne på cand.merc.jur-og cand.merc. aut-uddannelserne. Inden man kaster sig over de enkelte opgaver, skal man derfor lige overveje.

De 21 opgaver indeholdes nedenfor i pkt. 2.2., 2.2.1 til 2.2.21.

I pkt. 2.3. indeholdes så vejledninger til besvarelserne. Der er ikke tale om idealbesvarelser, men råd, vejledning og hints til hvad en besvarelse af den enkelte opgave i hvert fald skal berøre og behandle. Vejledningerne indeholder endvidere vejledning om hvilke bestemmelser – eller hjemmelsgrundlag – der er relevante at inddrage i den enkelte delbesvarelse.

Vejledningerne i pkt. 2.3., pkt. 2.3.2. til 2.3.22., knytter sig til de i alt 21 opgaver i pkt. 2.2.

2.2. Opgaver

2.2.1. Opgave nr. 1 – virksomhed vs. aktieselskaber (ledelsesansvar, aktionærlån, honorar, kapitaltab, generalforsamlingsdeltagelse og taleret)

Jens Jensen har længe drevet et mindre servicefirma, som tilbyder viceværtservice, havepleje, snerydning om vinteren o. lign. Der er nogle få ansatte i firmaet, som er organiseret som et enkeltmandsfirma.

Jens Jensen er en lidt nervøs type og er bange for at komme til at hænge på erstatningskrav, hvis en af de ansatte kommer ud for en arbejdsskade f.eks. i forbindelse med betjening af firmaets maskinpark eller hvis de ansatte skulle ødelægge noget hos kunderne. Samtidig overvejer han er gå sammen med sønnen, som er uddannet gartner, idet mange kunder efterspørger egentligt gartnerarbejde.

Jens Jensen henvender sig derfor til en advokat, som han finder i lokalavisen, og beder denne om at rådgive ham om, hvordan han bedst undgår af egen lomme at skulle betale erstatning til ansatte eller kunder. Samtidig beder han advokaten om at fortælle ham hvordan han bedst organiserer virksomheden med henblik på at optage sønnen i firmaet.

Spørgsmål 1: Hvad skal advokaten svare Jens Jensen?

Jens Jensen ender med at stifte et aktieselskab. Hertil overflytter han de aktiviteter, som har været i enkeltmandsfirmaet.

Jens Jensen har uregelmæssige indtægter i firmaet og har nogle gange brug for at trække kapital ud af firmaet. Jens Jensen spørger derfor advokaten ind til hvilke regler der gælder for at tage penge ud af aktieselskabet og hvad der sker, hvis han f.eks. låner penge af aktieselskabet til at finansiere privatforbrug i en periode med svigtende indtægter.

Spørgsmål 2: Hvad skal advokaten svare på Jens Jensens spørgsmål?

Jens Jensen, hans hustru Margit Jensen og sønnen Ole Jensen er alle tre medlemmer af bestyrelsen. Samtidig ejer Jens Jensen og Ole Jensen hver 50 pct. af aktieselskabet.

I bestyrelsen har medlemmerne hidtil modtaget et honorar på 50.000 kr. om året, men det forhøjes til 100.000 kr. om året.

Da revisor i forbindelse med revision af årsregnskabet hører om de forhøjede bestyrelseshonorarer, mener han at der er et problem. Revisor siger, at det kan de slet ikke beslutte. De er inhabile.

Spørgsmål 3: Hvordan er processen i forhold beslutningen om at forhøje bestyrelseshonoraret og var Jens Jensen og Ole Jensen inhabile i forbindelse med at de traf beslutningen om at forhøje bestyrelseshonoraret?

Firmaet begynder efter nogle år at gå dårligt bl.a. fordi Ole Jensen ofte drikker lidt for mange øl og svigter kundeaftaler. Revisor konstaterer i forbindelse med en revision af årsregnskabet at 2/3 af aktiekapitalen er tabt.

Spørgsmål 4: Skal Jens Jensen og Ole Jensen gøre noget i denne situation og i givet fald hvad?

Forholdet mellem Jens Jensen og Ole Jensen er efterhånden på frysepunktet og Ole Jensen er bange for, at Jens Jensen vil “tage røven på ham” på generalforsamlingen. Han ønsker derfor at tage sin nye veninde Petra Pedersen med, idet hun engang har læst forvaltningsret på Folkeuniversitetet i et semester.

Da Ole Jensen møder op på generalforsamlingen sammen med Petra Pedersen, afviser Jens Jensen at veninden kan deltage. Ole Jensen fastholder, at Petra Pedersen kan deltage. De enes dog, efter et længere skænderi, om at ringe til den advokat, som Jens Jensen tidligere har brugt, og høre om Ole Jensen er berettiget til at tage veninden med på generalforsamlingen.

Spørgsmål 5: Hvad skal advokaten svare?

Jens Jensen siger også, at hvis veninden virkelig kan deltage i generalforsamlingen, så må hun i hvert fald ikke sige et ord. Ole Jensen afviser dette. Ham mener at Petra Pedersen godt må blande sig. Da han selv får advokaten i røret, spørger han derfor også om Petra Pedersen må tage ordet på generalforsamlingen og støtte ham.

Spørgsmål 6: Hvad skal advokaten svare på dette spørgsmål?

Der ønskes i forhold til spørgsmål 1-6 en udførlig besvarelse med en klar sammenhængende retlig argumentation.