Direktørkontrakten

Standardværket om direktørens retsstilling udkommer nu i 9. udgave.

Direktørkontrakten udkom første gang i 1982. Tekstdelen svarede i omfang til knap halvdelen af tekstdelen i den nu foreliggende 9. udgave. På alle relevante områder er der sket en voldsom udvikling herunder indenfor selskabs-, børs- og EU-retten, med direkte betydning for selskabets og direktørens retsstilling i forhold til direktørens ansættelsesforhold.

Bogen tager udgangspunkt i en gennemarbejdet modelkontrakt. De forskellige afsnit i modelkontrakten gennemgås og kommenteres. Herunder gennemgås direktørens ansvarsområde, konkurrence- og kundeklausuler, vederlag, bonus, pension, forsikringer og ophør. Direktørens ledelsesansvar behandles også.

Bestemmelserne i kontrakten perspektiveres med relevant lovgivning og retspraksis. Fremstillingen indeholder endvidere alternative og supplerende bestemmelser til modelkontrakten samt en række bilag med retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, bonusaftaler og direktørens fratrædelsesaftale.

Direktørkontrakten 9. udgave er ajourført med lovgivning, teori og retspraksis offentliggjort indtil 1. januar 2020.

Målgruppe

Bogen henvender sig til bestyrelsesmedlemmer og direktører, der ønsker kendskab til regler og praksis for ansættelse af direktøren, for direktørens daglige virke og for direktørens fratrædelse. Den er også et godt værktøj for erhvervslivets rådgivere, herunder advokater og revisorer.

Om forfatterne

Jørgen Boe, Claus Juel Hansen og Jens Lund Mosbek er partnere – Jørgen Boe nu pensioneret partner – i advokatfirmaet Kromann Reumert.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

Indholdsfortegnelse

1. Direktørens beføjelser og pligter
1.1 Tiltræden
1.2 Ansvarsområde
1.3 Hverv under ansættelsen
1.4 Tavshedspligt, tilbagelevering af materiale og inhabilitet
1.5 Immaterielle rettigheder
1.6 Konkurrenceklausul
1.7 Kundeklausul m.v.

2. Direktørens økonomiske rettigheder under ansættelsen
2.1 Vederlag
2.2 Bonus
2.3 Aktieløn
2.4 Bil m.v.
2.5 Rejser, repræsentation og efteruddannelse
2.6 Pension
2.7 Forsikringer
2.8 Ferie

3. Ophør
3.1 Ordinær opsigelse
3.2 Opsigelse ved ejerskifte
3.3 Fratrædelsesgodtgørelse
3.4 Efterløn
3.5 Misligholdelse

4. Afgørelse af tvister

5. Underskrifter

-----------------------------------------------------------------------------------------------

Uddrag fra bogen

Det enstrengede og tostrengede ledelsessystem

Ledelsesstrukturen i selskaber er et af de temaer, der har optaget EU
i mange år.
 Grundlæggende arbejdes der med to ledelsesmodeller inden for EU.
 Den ene model kaldes det enstrengede system, hvor der kun arbejdes med ét ledelsesorgan, der både forestår ledelses- og tilsynsopgaven. Denne model anvendes i England og i lande, der har engelsk ret som grundlag. I det enstrengede system vil ledelsesorganet som oftest både bestå af personer fra selskabets daglige ledelse (»executive directors«) og udefrakommende (»non-executive directors«).
 Den anden model kaldes det tostrengede system, hvor der arbejdes med en bestyrelse, der fører tilsyn og ansætter/afskediger direktionen, og en direktion, der forestår ledelsen af selskabet. Denne model anvendes rendyrket i Tyskland, hvor der er forbud mod personsammenfald mellem bestyrelse og direktion.
 I Danmark arbejdes der, for så vidt angår aktieselskaber, normalt med en mellemting mellem de to systemer (det »halvanden strengede system« eller »den opdelte ledelsesstruktur«).
 Strukturmæssigt minder den normale danske model for aktieselskaber, med bestyrelse og direktion, om det tostrengede system. Men modsat de tyske regler tillægger selskabsloven bestyrelsen overordnede ledelsesopgaver, ligesom selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 1, tillader, at direktøren i et aktieselskab er medlem af bestyrelsen, når blot flertallet består af personer, der ikke er direktører i selskabet. I anpartsselskaber kan hele bestyrelsen bestå af direktører i selskabet. I anpartsselskaber må bestyrelsens formand gerne samtidig være direktør i selskabet, medens der er forbud mod en sådan sammenblanding i aktieselskaber. Det er bl.a. derfor, det er betænkeligt med den arbejdende bestyrelsesformand. I børsnoterede selskaber er det direkte forbudt at have en arbejdende bestyrelsesformand. Efter lovens system skal formanden i et aktieselskab ikke have sin daglige gang i  virksomheden. Men der skal meget gerne være tale om en aktiv bestyrelsesformand.
 Kompetencemæssigt minder den normale danske model for aktieselskaber om det enstrengede system, idet bestyrelsens opgaver ifølge selskabsloven går videre end til blot at ansætte direktionen og føre tilsyn med selskabet. Bestyrelsen i danske selskaber skal også tage aktiv del i den overordnede ledelse af selskabet, herunder i fastlæggelsen af selskabets mål og politikker.
 Anpartsselskaber kunne allerede under den tidligere anpartsselskabslov anvende den enstrengede model, og denne mulighed er opretholdt i selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 2, hvorefter et anpartsselskab kan vælge alene at have en direktion. Det er ikke muligt for aktieselskaber at anvende den rendyrkede enstrengede model.
 I modsætning til tidligere giver selskabsloven også mulighed for at vælge en rendyrket tostrenget ledelsesmodel. Efter den tostrengede model ansættes direktionen af et tilsynsråd, der skal føre tilsyn med direktionen, og hvor der ikke må være personsammenfald imellem tilsynsrådet og direktionen. Efter denne model har tilsynsrådet ikke nogen opgave med den strategiske ledelse af selskabet. Modellen med tilsynsråd anvendes ikke i videre omfang og vil i denne fremstilling kun blive omtalt, hvis der er særlig anledning hertil.
 Den direktør, der ikke er medlem af selskabets bestyrelse, har ret til at deltage i og udtale sig på bestyrelsens møder, uanset om mødet afholdes som et fysisk, elektronisk eller skriftligt møde. Er direktøren ikke enig i bestyrelsens beslutning, har direktøren endvidere ret til at få sin mening indført i bestyrelsesprotokollen.