Dansk Selskabsret 2 - Kapitalselskaber

Dansk selskabsret er et værk i 3 bind, der giver et samlet overblik over de forskellige selskabsformer, den erhvervsdrivende kan vælge som juridisk ramme for sin virksomhed.

Bind 2 af Dansk selskabsret – Kapitalselskaber – behandler:

• Kapitalselskaber og deres stiftelse
• Kreditorbeskyttelse
• Selskabets organisation
• Årsrapport, revision og granskning
• Erstatning, likvidation, fusion mv.
• Koncerner

Nyt i 5. udgave

I 5. udgave er lovgivning og praksis ajourført til 2019.

Om de øvrige bind i serien

Bind 1 beskæftiger sig med selskabsrettens grundbegreber og systematik, præsentation af de enkelte selskabsformer, ansvarsgennembrud og identifikation, børsrettens grundtræk, EU-selskabsretten, retsøkonomiens betydning for selskabsretten og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens virke.
Læse mere om Dansk Selskabsret 1- Indledning til selskabsretten

Bind 3 gennemgår de selskabsretlige regler for interessentskaber og lignende samvirketyper – herunder interessentskabernes organisation, hæftelse, ophør og interessenternes indbyrdes forhold.
Læs mere om Dansk Selskabsret 3 - Interessentskaber

Målgruppe

Dansk selskabsret henvender sig til kandidatstuderende på universiteter mv., og kan også bruges af selskaberne selv og deres rådgivere, advokater og dommere.

Om forfatterne

Søren Friis Hansen er professor i selskabsret CBS LAW og har udgivet en række bøger og artikler om dansk selskabsret samt om EU-rettens betydning for dansk ret.

Advokat Jens Valdemar Krenchel er sekretariatschef i Danske Rederier, Bruxelles. Han har udgivet en række bøger og artikler især om dansk selskabsret og Corporate Governance.

Begge forfattere var medlemmer af Moderniseringsudvalget for selskabsretten, hvis forslag til ny aktie- og anpartsselskabslov trådte i kraft i foråret 2010.

Bogens indhold

Del I Kapitalselskaber og deres stiftelse
Kapitel 1 Generelt om aktie- og anpartsselskaber
Kapitel 2 Stiftelse
Kapitel 3 Kapitalandele

Del 2 Kreditorbeskyttelse
Kapitel 4 Kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse
Kapitel 5 Egne kapitalandele
Kapitel 6 Udbytte
Kapitel 7 Kapitalejerlån og kapitaltab

Del 3 Selskabets organisation
Kapitel 8 Generalforsamlingen
Kapitel 9 Selskabets ledelse

Del 4 Årsrapport, revision og granskning
Kapitel 10 Årsrapporten
Kapitel 11 Revision og granskning

Del 5 Erstatning, likvidation, fusion mv.
Kapitel 12 Erstatningsansvar
Kapitel 13 Likvidation og konkurs
Kapitel 14 Fusion, spaltning og omdannelse
Kapitel 15 Koncernret

Uddrag af kapitel (læs hele uddraget her)

Generelt om aktie- og anpartsselskaber

1.1 Generelt om fremstillingen
1.1.1 Fremstillingen og dens systematik
1.1.1.1 Dansk Selskabsret

Dette værk omhandler dansk selskabsret. I værkets Bind 1 præsenteres selskabsrettens systematik og en række grundlæggende selskabsretlige begreber, samt en række regler, der er fælles for alle selskabsformer. Endvidere beskrives i Bind 1 udviklingen i europæisk selskabsret, der er af afgørende betydning for forståelsen af dansk selskabsret.
Emnet for fremstillingen i dette Bind 2 er de selskabsretlige regler, der gælder for danske kapitalselskaber, dvs. aktieselskaber og anpartsselskaber, hvis selskabsretlige hjemsted er beliggende i Danmark. Kapitalselskabslovenes systematik følger stort set selskabets liv fra fødsel til død. Denne systematik er ikke fundet hensigtsmæssig til anvendelse i denne fremstilling. I stedet er fremstillingen opdelt i seks dele, jf. nedenfor afsnit 1.1.1.3. Opdelingen i emnekredse er sket ud fra, hvilke hensyn de enkelte regler skal varetage.

1.1.1.2 Paradigmeskifte i lovgivers tilgang til selskabsretten
I 2009 gennemførtes en omfattende reform af den danske selskabsretlige lovgivning. I november 2008 offentliggjorde Udvalget til modernisering af selskabsretten (»Moderniseringsudvalget«) betænkning nr. 1498, der indeholdt et forslag til en omfattende reform af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. På baggrund af Moderniseringsudvalgets lovforslag vedtog Folketinget lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktieselskaber og anpartsselskaber. Det er afgørende for forståelsen af den danske reform, at EU-Domstolen ved en række principielle domme vedrørende selskabers etableringsfrihed, der er afsagt siden 1999, har åbnet for konkurrence mellem medlemsstaternes retssystemer på selskabsrettens område (jf. hertil nærmere Bind 1, afsnit 1.1.2.3 samt afsnit 5.1.7).
I forbindelse med vedtagelsen af anpartsselskabsloven af 1996 (ApSL), gennemførtes en lempelse af mindstekapitalkravet, der blev nedsat fra 200.000 DKK til 125.000 DKK. Dette skete ikke, fordi lovgiver ønskede at forbedre danske selskabers konkurrencedygtighed, men fordi en betydelig del af de eksisterende danske anpartsselskaber stod over for tvangsopløsning, eftersom de ikke rettidigt havde gennemført de nødvendige kapitalforhøjelser, der var et resultat af den forhøjelse af mindstekapitalkravet fra 80.000 DKK til 200.000 DKK, som var blevet vedtaget ved lov nr. 886 af 21. december 1991. Ved vedtagelsen af ApSL 1996 indførtes derfor et antal særregler, der var motiveret i en grundlæggende frygt for, at anpartsselskabet kunne misbruges på grund af den gennemførte reduktion af mindstekapitalkravet. Tankegangen bag kapitalbeskyttelsesreglerne i anpartsselskabsloven af 1996 kom til udtryk i bemærkningerne til anpartsselskabsloven af 1996 (jf. Folketingtidende 1995-96 A, s. 3899f), hvor det som begrundelse for nedsættelsen af kapitalkravet anførtes:

»Som en afbalanceret løsning på de tilkendegivelser, som er fremkommet under høringsrunden, og de undersøgelser, som er foretaget inden for det sidste halve år, foreslås kapitalkravet nedsat til 125.000 kr. Samtidig med nedsættelsen af kapitalkravet gennemføres en generel skærpelse af de regler, som skal sikre kapitalens tilstedeværelse.«

På en række områder gik de danske kapitalbeskyttelsesregler videre, end de bagved liggende fællesskabsretlige direktiver. De skærpede kapitalregler havde som konsekvens, at danske anpartsselskaber blev stillet ringere i konkurrencen med udenlandske anpartsselskaber. Efter afsigelsen af EU-Domstolens dom i sag C-208/00, Überseering, stod det for alvor klart, at der nu var åbnet for fri konkurrence mellem medlemsstaternes lovgivninger (jf. hertil Bind 1, afsnit 5.1.5 med henvisninger). Særligt i Tyskland og Norge mærkede man konkurrencen fra navnlig engelske private limited companies.