Introduktion til dansk selskabsret I

Få overblik over de forskellige typer selskabsformer og deres retlige regulering

 Introduktion til dansk selskabsret består af to bind:

• Introduktion til dansk selskabsret I. Indledning til selskabsretten. Kapitalselskaber
• Introduktion til dansk selskabsret II. Personselskaber, Foreninger, Fonde.

Dette bind I giver et overblik over selskabsretten og en kort beskrivelse af udviklingen i selskabsretten i EU, der har afgørende betydning for dansk selskabsret, og en beskrivelse af de selskabsretlige regler, der gælder for kapitalselskaber.

Bind II giver en beskrivelse af de selskabsretlige regler, der gælder for personselskaber (interessentskaber og kommanditselskaber), samt fonde, andelsselskaber og foreninger.

Målgruppe

Introduktion til dansk selskabsret er udarbejdet til brug for undervisning i selskabsret på juridiske og erhvervsøkonomiske/-juridiske uddannelser. Alle andre, der har brug for et overblik over dansk selskabsret, kan tillige have gavn af bøgerne.

Knytter sig til værket Dansk selskabsret

Introduktion til dansk selskabsret knytter sig til værket Dansk selskabsret, der foreløbigt omfatter:

• Dansk selskabsret 1, Indledning til selskabsretten Læs mere her
• Dansk selskabsret 2, Kapitalselskaber Læs mere her
• Dansk selskabsret 3, Interessentskaber Læs mere her 

Om forfatterne

Søren Friis Hansen er professor i selskabsret ved Juridisk Institut, Copenhagen Business School, og har udgivet en række bøger og artikler om dansk selskabsret og skatteret samt om EU-rettens betydning for dansk ret

Advokat Jens Valdemar Krenchel er sekretariatschef i Danske Rederier og leder af dets Bruxelles-repræsentation. Han har udgivet en række bøger og artikler, hovedsageligt om dansk selskabsret. Begge forfattere var medlemmer af det af Erhvervsministeren nedsatte udvalg til modernisering af selskabsretten (Moderniseringsudvalget), hvis betænkning nr. 1498 (2008) ligger til grund for selskabsloven.
-----------------------------------------------------------------------------------------------

Indholdsfortegnelse

Del I: Det selskabsretlige univers
Kapitel 1: Selskabsrettens centrale problemer og begreber
1.1 Selskabsretten og dens grundbegreber
1.2 Hæftelse for selskabets gæld; Kapitalselskaber og personselskaber
1.3 De enkelte interessegrupper i selskabet
1.4 De selskabsretlige retskilder
1.5 Den selskabsretlige aftalefrihed
1.6 Erhvervsstyrelsens kontrol med registreringer og selskabsretlig gyldighed

Kapitel 2: Selskabsretten i kontekst
2.1 Selskabsrettens historie
2.2 Selskabsretten og EU
2.3 Selskabsret og kapitalmarkedsret
2.4 Selskabsret og international privatret
2.5 Selskabsret og skatteret
2.6 Selskabsret og formueret
2.7 Selskabsret og offentlig ret
2.8 Selskabet og medarbejderne
2.9 Selskabsret og retsøkonomi

Del II: Kapitalselskaber
Kapitel 3: Aktie- og anpartsselskaber
3.1 Generelt om aktie- og anpartsselskaber
3.2 Kapitalselskabers retlige karakteristika
3.3 Stiftelse af aktie- og anpartsselskaber
3.4 Kapitalandele (aktier og anparter)
3.5 Kreditorbeskyttelse
3.6 Generalforsamlingen
3.7 Kapitalselskabers ledelse
3.8 Årsrapport og revision
3.9 Erstatningsansvar
3.10 Likvidation og tvangsopløsning
3.11 Fusion, spaltning og omdannelse

Kapitel 4: Koncernret
4.1 Generelt om koncernretten
4.2 Selskabsretlige koncerndefinitioner
4.3 Koncernreglerne i kapitalselskabsloven
4.4 Den materielle koncernret
-----------------------------------------------------------------------------------------------

Uddrag fra bogen

1.1 Selskabsretten og dens grundbegreber

1.1.1 Selskabsretten er national
I bredeste forstand er selskabsretten en betegnelse for de retsregler, der regulerer dels det indbyrdes forhold mellem flere personer, som udøver erhvervsvirksomhed i fællesskab (selskabsdeltagerne), dels det derved opståede selskabs retlige relationer til tredjemand. Denne afgrænsning af selskabsretten må dog modificeres på enkelte punkter. Aktie- og anpartsselskaber behandles under selskabsretten, selvom
disse selskabsformer kan eksistere med blot én enkelt kapitalejer. Fonde behandles under selskabsretten, selvom en fond slet ikke har selskabsdeltagere, men derimod består som en selvejende institution. De retlige problemer, der er forbundet med udøvelse af offentlig virksomhed, falder som udgangspunkt ikke ind under selskabsretten. I de senere år har der imidlertid kunnet spores et politisk udtalt mål om, at offentlige virksomheder privatiseres helt eller delvist. Det første skridt ved en sådan privatisering er typisk, at den offentlige virksomhed omdannes til et aktieselskab. Senere udbydes selskabets aktier helt eller delvist til salg. TDC, DONG og Københavns Lufthavne er eksempler på en sådan udvikling. Omdannelse af en offentlig virksomhed til et aktieselskab sker ofte på grundlag af en særlov. I det omfang en offentlig virksomhed omdannes til et aktieselskab, bliver virksomheden
underlagt de almindelige selskabsretlige regler, der gælder for aktieselskaber.

Denne bog omhandler dansk selskabsret. Forinden man påbegynder en gennemgang af de materielle regler, der gælder for de enkelte selskabsformer, er det nødvendigt for det første at fastlægge nogle centrale selskabsretlige begreber, og dernæst at afgrænse selskabsretten over for andre juridiske discipliner. Disse emner vil blive behandlet i kapitel 1 og kapitel 2. Opmærksomheden skal allerede her henledes på den åbenbare begrænsning, som denne fremstilling indeholder i forhold til de selskabsformer, man som rådgiver meningsfyldt vil kunne rådgive klienter om ved etablering af virksomhed i Danmark.

Som følge af reglerne om selskabers etableringsfrihed i Traktaten om den Europæiske Unions Funktionsmåde (TEUF) vil det efter omstændighederne kunne være fordelagtigt at drive virksomhed i Danmark inden for rammerne af et selskab, der er stiftet i en anden EU- eller EØS-stat (se nedenfor afsnit 2.2.4). Som eksempel har de kapitalregler, der gælder for irske anpartsselskaber (Private Limited Company, eller blot ‘Ltd.’), hidtil været lempeligere end de tilsvarende danske regler. Således gælder der ikke i Irland krav om medarbejderrepræsentation, og reglerne om lovpligtig revision er lempeligere. I Tyskland har man på grund af EU-Domstolens praksis om selskabers etableringsfrihed (jf. artikel 49 og 54 TEUF, tidligere EF-traktatens artikler 43 og 48) i 2003 ændret den hidtidige praksis vedrørende anerkendelse af udenlandske selskaber. Et private limited company, der er stiftet i Irland, anerkendes således i Tyskland i såvel selskabsretlig som skatteretlig henseende. Dette faktum havde dramatiske konsekvenser. Antallet af nystiftelser af private limited companies steg således i Storbritannien, der på daværende tidspunkt var medlem af EU, mens antallet af engelske selskaber, der opererede i Tyskland, steg voldsomt i årene efter 2003. En tilsvarende udvikling kunne spores i Norge.